Hluthafastefnan markar stefnu og stjórnarhætti Gildis sem eiganda í þeim félögum sem fjárfest er í. Með henni er ætlunin að auka gegnsæi og ábyrgð sjóðsins sem eigandi og fjárfestir á markaði. Liður í því er að birta yfirlit um hvernig atkvæði Gildis er varið á aðalfundum skráðra hlutafélaga og hvaða tillögur bornar eru upp í nafni sjóðsins. Gildi er fyrsti lífeyrissjóðurinn hér á landi sem birtir slíkar upplýsingar með þessum hætti.
Undanfarin ár hefur Gildi óskað eftir að einstaklingar sem vilja gefa kost sér til stjórnarsetu í hlutafélögum með stuðningi sjóðsins, skrái sig. Leitað er að fólki sem uppfyllir almenn hæfisskilyrði laga og önnur þau skilyrði sem sjóðurinn setur hverju sinni.
Val á stjórnarmönnum sem Gildi tilnefnir eða vill styðja byggir ávallt á faglegu ferli.
Hluthafastefna Gildis-lífeyrissjóðs gildir um fjárfestingar sjóðsins í skráðum félögum sem hann á verulegan eignarhlut í, enda nemi markaðsvirði eða bókfært verðmæti fjárfestingarinnar umfram einn milljarð króna. Verulegur eignarhlutur telst vera:
a) 0,5% af heildareignum lífeyrissjóðsins
b) 5% eða hærri eignarhlutur í hverju félagi eða
c) sjóðurinn er meðal fimm stærstu hluthafa félagsins.
Litið er til grundvallarsjónarmiða stefnunnar hvað varðar aðrar fjárfestingar sjóðsins, eftir því sem viðeigandi er hverju sinni.
Gildi-lífeyrissjóður er langtímafjárfestir og hefur það að markmiði að hámarka lífeyrisgreiðslur til sjóðfélaga og tryggja þeim bestu lífeyrisréttindi sem kostur er á með ávöxtun iðgjalda, áhættustýringu og hagkvæmum rekstri, í samræmi við fjárfestingarstefnu sjóðsins á hverjum tíma.
Fjárfestingastefna Gildis-lífeyrissjóðs er sett af stjórn sjóðsins ár hvert og markar hún stefnu um hvernig eignasamsetningu sjóðsins skuli háttað að teknu tilliti til ávöxtunar og áhættu.
Markmið hluthafastefnu þessarar er að marka stefnu og stjórnarhætti Gildis-lífeyrissjóðs sem eiganda í þeim félögum sem hann fjárfestir í og stuðla þannig að gegnsæi í fjárfestingum sjóðsins og ábyrgð hans sem eiganda.
Hluthafastefnan er höfð til hliðsjónar við ákvarðanir Gildis-lífeyrissjóðs um einstaka fjárfestingar sem undir stefnuna falla og eftirfylgni með slíkum fjárfestingum, ásamt því að vera til hliðsjónar við mótun og endurskoðun fjárfestingarstefnu sjóðsins.
Framkvæmdastjóri annast framkvæmd hluthafastefnunnar í samráði við stjórn og starfsmenn sjóðsins eins og nánar greinir í stefnunni. Við framkvæmd stefnunnar skal gætt að viðeigandi reglum um hagsmunaárekstra og vanhæfi.
Stefna Gildis-lífeyrissjóðs sem eiganda er að standa vörð um hagsmuni sjóðfélaga sjóðsins til lengri og skemmri tíma. Gildi-lífeyrissjóður beitir sér sem eigandi í þeim tilgangi að stuðla að langtíma hagsmunum og sjálfbærni og góðum stjórnarháttum þeirra félaga sem sjóðurinn fjárfestir í. Með lögboðnum og góðum stjórnarháttum er í stefnu þessari m.a. átt við stjórnarhætti á hverjum tíma samkvæmt gildandi lögum, Leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja sem gefnar eru út hverju sinni af Viðskiptaráði Íslands, Kauphöll Íslands (NASDAQ Iceland) og Samtökum atvinnulífsins. Jafnframt er að finna í hluthafastefnu þessari tilteknar áherslur Gildis-lífeyrissjóðs um stjórnarhætti.
5.1. Almennt
Gildi-lífeyrissjóður leggur áherslu á að þau félög sem hann fjárfestir í fylgi lögboðnum og góðum stjórnarháttum og gefi út fullnægjandi stjórnarháttayfirlýsingar, standi vörð um réttindi hluthafa, fylgi lögum og reglum og gæti að samfélagslegri ábyrgð, umhverfismálum og viðskiptasiðferði.
Gildi-lífeyrissjóður leggur áherslu á að hlutverk stjórna þeirra félaga sem hann fjárfestir í sé skilgreint í samþykktum félags og/eða ákvörðun hluthafafundar eftir því sem við á, til nánari útfærslu á lögboðnu hlutverki stjórna félaga og ábyrgð gagnvart eigendum og öðrum hagsmunaaðilum.
Eins leggur Gildi-lífeyrissjóður áherslu á að starfsreglur stjórna séu til staðar og þær sniðnar að lögboðnum og góðum stjórnarháttum. Áhersla er lögð á skýrt hlutverk stjórnarformanns, erindisbréf forstjóra, starfsáætlun stjórnar, undirnefndir, vanhæfi og hagsmunaárekstra, árangursmat stjórnar, reglubundna endurskoðun stjórnarhátta og birtingu stjórnarháttayfirlýsinga.
Gildi-lífeyrissjóður mun yfirfara stjórnarhætti félaga sem hann fjárfestir í eins og við á, þ.m.t. tillögur fyrir hluthafafundi og aðra upplýsingagjöf frá félögum sbr. ákvæði 5.2., og mun beita sér fyrir því að úr því sé bætt sem sjóðurinn telur að betur megi fara eins og nánar greinir í ákvæðum 5.3. sbr. 5.4.
5.2. Upplýsingagjöf félaga
Gildi-lífeyrissjóður leggur áherslu á góða og skipulega upplýsingagjöf stjórnenda félaga til hluthafa, hvort heldur er með opinberum tilkynningum/upplýsingagjöf, í gegnum fjárfestatengil félags, ritara stjórnar, heimasíðu, hluthafa-, aðal- og fjárfestafundi eða með öðrum hætti.
Gildi-lífeyrissjóður leggur áherslu á að stjórnir félaga skilgreini reglur um upplýsingagjöf og samskipti við hluthafa í starfsreglum sínum og að félög sem skráð hafa hlutabréf sín á skipulegan verðbréfamarkað gefi út upplýsingastefnu í samræmi við tilmæli Kauphallar Íslands (Nasdaq Iceland) í Reglum fyrir útgefendur fjármálagerninga.
5.3. Samskipti við stjórnir félaga
Gildi-lífeyrissjóður leggur áherslu á gagnkvæm samskipti vegna stjórnarhátta við yfirstjórnir félaga, í þeim tilgangi að byggja upp trúnað og skilning, bæta ákvarðanatöku og stefnumótun stjórnenda félaga annars vegar og eigendaákvarðanir sjóðsins hins vegar.
Telji Gildi-lífeyrissjóður nauðsynlegt að eiga bein samskipti við stjórnir um einstök mál eða verkefni stjórna, er stofnað til slíkra samskipta við formenn stjórna félaga og að öðru leyti í samræmi við starfsreglur viðkomandi stjórna. Samskipti við stjórnir fara fram á fundum, þ.m.t. hluthafafundum, eða í formi erinda sem send eru til stjórna, hvort heldur um einstök sjónarmið, hagsmuni, rannsóknir, sérþekkingu eða annað sem sjóðurinn telur að eigi erindi til stjórna.
Gildi-lífeyrissjóður hefur ekki frumkvæði að beinum samskiptum við einstaka stjórnarmenn um einstök mál eða verkefni stjórna. Ákvæði þetta kemur ekki í veg fyrir samskipti við einstaka stjórnarmenn að þeirra eigin frumkvæði, eða samskipti varðandi önnur atriði en einstök mál eða verkefni stjórna, s.s. ákvæði hluthafastefnu þessarar.
Í samskiptum Gildis-lífeyrissjóðs skal ávallt gætt að ákvæðum laga um innherjaupplýsingar og reglum samkeppnislaga, sem og meginreglum laga um trúnaðarskyldu stjórnar við félag, starfsmenn, viðskiptamenn eða aðra, og jafnræði hluthafa.
Framkvæmdastjóri Gildis-lífeyrissjóðs annast samskipti f.h. sjóðsins samkvæmt þessari grein, ásamt þeim starfsmönnum sem hann telur viðeigandi hverju sinni. Hann skal halda skrá yfir öll samskipti sín við stjórnir og stjórnarmenn félaga.
5.4. Þátttaka í ákvörðunum hluthafafunda
Sé það mat Gildis-lífeyrissjóðs að upplýsingagjöf félaga skv. 5.2. og samskipti við stjórnir félaga samkvæmt 5.3. nægi ekki til að ná fram áherslum sjóðsins, mun hann beita réttindum sínum sem eigandi vegna stjórnarhátta félaga, s.s leggja fram tillögur og/eða ályktanir á hluthafafundum, greiða atkvæði um slíkar tillögur og ályktanir eða selja eignarhlut sinn.
Framkvæmdastjóri Gildis-lífeyrissjóðs og starfsmenn sjóðsins yfirfara allar tillögur sem samkvæmt dagskrá á að leggja fyrir hluthafafundi. Framkvæmdastjóri Gildis-lífeyrissjóðs annast jafnframt tillögugerð og meðferð atkvæðisréttar f.h. sjóðsins og skal halda skrá yfir slík samskipti og atkvæðagreiðslur. Meðferð sjóðsins á atkvæðisrétti á hluthafafundum skal birt reglulega á heimasíðu sjóðsins.
5.5. Fjármagnsskipan félaga
Það er afstaða Gildis-lífeyrissjóðs að félög ættu reglulega að koma á framfæri stefnu sinni varðandi ákjósanlega fjármagnsskipan og fjármagnsþörf, ásamt því að skýra arðgreiðslustefnu sína og stefnu varðandi aðra ráðstöfun fjármuna til hluthafa. Það er almenn afstaða sjóðsins að það fjármagn sem ekki kemur að góðum notum við að viðhalda eða efla starfsemi og rekstur fyrirtækja með skilvirkum hætti skuli skilað til hluthafanna. Æskilegt er að arðgreiðslur, sem og aðrar greiðslur til hluthafa, stuðli að hagstæðri og viðeigandi fjármagnsskipan, án þess að gengið sé nálægt fjárhagslegum styrkleika þeirra.
5.6. Heimildir hluthafa til stjórna félaga, s.s. varðandi hlutafé
Gildi-lífeyrissjóður leggur áherslu á að heimildir sem hluthafafundur veitir stjórn félags, s.s. um breytingu hlutafjár eða kaup eigin hlutabréfa, séu vel rökstuddar með tilliti til tilgangs, afmarkaðar og ekki umfangsmeiri en þörf er á miðað við aðstæður hverju sinni.
5.7. Kosning í stjórnir
Gildi-lífeyrissjóður hvetur vel hæfa einstaklinga til framboðs í stjórnir félaga þegar við á, annaðhvort einn og sér, í samstarfi við aðra aðila eða með þátttöku í starfi tilnefningarnefndar gefist færi á því. Stjórnarmenn og starfsmenn sjóðsins eru ekki studdir til framboðs í stjórnir félaga sem stefna þessi nær til sbr. ákvæði 4.13. í samþykktum Gildis-lífeyrissjóðs.
Gildi-lífeyrissjóður styður að komið sé á fót tilnefningarnefndum í samræmi við leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja, útgefnar af Viðskiptaráði Íslands, Kauphöll Íslands (Nasdaq Iceland) og Samtökum atvinnulífsins. Sjóðurinn leggur áherslu á að hluthafafundur taki um það ákvörðun og að fulltrúar í tilnefningarnefnd séu kosnir með beinni kosningu á hluthafafundi, nema hluthafafundur samþykki það fyrirkomulag að stjórn skipi einn stjórnarmann í nefndina.
Framkvæmdastjóri, stjórnarformaður og varaformaður stjórnar Gildis-lífeyrissjóðs mynda valnefnd sjóðsins. Hlutverk valnefndar er að hvetja einstaklinga til framboðs í stjórnir fyrirtækja og taka ákvörðun um ráðstöfun atkvæða sjóðsins þegar stjórnarkjör fer fram. Nefndin nýtur liðsinnis starfsmanna sjóðsins og/eða utanaðkomandi ráðgjafa eins og við á.
Valnefnd sjóðsins kemur saman eftir því sem þörf krefur í aðdraganda aðalfunda félaga eða þegar kosning stjórnarmanna stendur fyrir dyrum í félögum. Valnefnd skal halda fundargerðir um það sem gerist á fundum og um ákvarðanir hennar. Valnefnd skal halda stjórn upplýstri um ákvarðanir sínar eftir því sem við á.
Ráðstöfun atkvæða sjóðsins við stjórnarkjör byggir á faglegu ferli þar sem bakgrunnur, fagleg þekking, reynsla, færni og hæfi frambjóðenda er kannað eins og við á. Sérstaklega þarf að huga að samsetningu hverrar stjórnar með hliðsjón af fjölbreyttri þekkingu, reynslu og kynjahlutfalli. Þá skal þess gætt að ekki séu til staðar hagsmunaárekstrar milli viðkomandi aðila og félagsins og/eða samkeppnisástæður sem hamli tilnefningu viðkomandi.
Valnefnd skal kynna hluthafastefnu Gildis-lífeyrissjóðs fyrir þeim aðilum sem hvattir eru til framboðs til að ganga úr skugga um að hluthafastefnan gangi ekki gegn gildum, sannfæringu eða stjórnarháttum viðkomandi aðila.
5.8. Samkeppnismál
Gildi-lífeyrissjóður hvetur til virkrar samkeppni og ábyrgðar gagnvart samkeppnislögum. Eignarhald sjóðsins á verulegum eignarhlut í fyrirtækjum sem starfa á sama markaði kallar á sérstaka aðgæslu. Gildi-lífeyrissjóður tekur ekki þátt í samhæfingu milli keppinauta eða að trúnaðarupplýsingar berist milli þeirra. Gildi-lífeyrissjóður telur ekki æskilegt að frambjóðendur til stjórna séu tengdir keppinautum með þeim hætti að áhrif geti haft á sjálfstæði þeirra til stjórnarstarfa. Áhersla er lögð á sjálfstæði stjórnarmanna í sínum störfum og að þeir gæti að sjálfstæði og hagsmunum viðkomandi félags.
5.9. Starfskjarastefna
5.9.1. Laun stjórnarmanna
Við mat á því hverjar séu eðlilegar launagreiðslur fyrir stjórnarsetu í félagi telur Gildi-lífeyrissjóður að rétt sé að líta til umfangs og ábyrgðar starfsins, sem og þess fórnarkostnaðar sem stjórnarmenn þurfa að bera til að geta rækt skyldur sínar við félagið. Launagreiðslur skulu vera í formi fastra greiðslna.
Telji Gildi-lífeyrissjóður að tillögur fyrir aðalfund um stjórnarlaun séu mjög frábrugðnar því sem hæfilegt telst, með hliðsjón af framangreindum matsþáttum, kemur sjóðurinn þeim sjónarmiðum á framfæri sbr. ákvæði 5.3 sbr. og ákvæði 5.4., hvort sem launin teljast vera of há eða lág.
5.9.2. Starfskjör og starfskjarastefna
a) Skýrleiki starfskjara og starfskjarastefna
Gildi-lífeyrissjóður leggur áherslu á að starfskjarastefnur séu skýrar, skiljanlegar, samræmist langtímahagsmunum og sjálfbærni félaga og feli jafnframt í sér ákvæði sem koma í veg fyrir hagsmunaárekstra.
Við ákvörðun heildarlauna forstjóra og annarra æðstu stjórnenda telur Gildi-lífeyrissjóður rétt að líta til innri þátta félags, launadreifingar innan þess og heildarlauna sem ætla má að æðstu stjórnendum bjóðist á þeim markaði sem félagið starfar á.
Gildi-lífeyrissjóður leggur áherslu á að ávallt liggi fyrir greinargóðar upplýsingar og rök fyrir starfskjörum æðstu stjórnenda. Nauðsynlegt er að hluthafar séu upplýstir um grundvallarforsendur og rök fyrir breytilegum launaliðum og greiðslum og réttindum tengdum hlutafé félaga. Þá er rétt að mælikvarðar séu viðeigandi og á grundvelli þátta sem stjórnendur geta haft áhrif á í störfum sínum. Ef félög ákveða að notast við árangurstengd launakerfi er rétt að föst laun séu að sama skapi lægri, samanborið við félög þar sem slík árangurstengd kerfi eru ekki til staðar.
b) Upplýsingar í starfskjarastefnum
Lögð er áhersla á að starfskjarastefnur greini hvernig þær styðji við langtímahagsmuni og sjálfbærni félaga og að sett séu fram skýr skilyrði og forsendur fyrir föstum og árangurstengdum launagreiðslum, þar á meðal hlunnindum.
Gildi-lífeyrissjóður beinir því til stjórna og starfskjaranefnda að eftirfarandi upplýsingar séu veittar í starfskjarastefnum teljist það viðeigandi að koma á fót árangurstengdum greiðslum eða réttindum tengdum hlutabréfum:
a) Hversu háar árangurstengdar launagreiðslur geta orðið sem hlutfall af föstum árslaunum eða sem föst fjárhæð gagnvart hverjum starfsmanni eða hópi starfsmanna;
b) Hversu háir kaupréttir og önnur réttindi tengd hlutabréfum félaga geta orðið sem hlutfall af föstum árslaunum eða sem föst fjárhæð gagnvart hverjum starfsmanni eða hópi starfsmanna, reiknað á grundvelli tiltekinnar ávöxtunarkröfu eða annarra mælikvarða sem taldir eru viðeigandi við mat á verðmæti réttinda;
c) Hversu háar árangurstengdar launagreiðslur og kaupréttir og önnur réttindi tengd hlutabréfum skv. b-lið geta orðið samanlagt sem hlutfall af föstum árslaunum eða sem föst fjárhæð til hvers og eins starfsmanns eða hóps starfsmanna;
d) Hvert hlutfall á milli fastra og árangurstengdra launagreiðslna (sbr. a. og b. liður) getur hæst orðið á ársgrundvelli miðað við gefnar forsendur.
Gildi-lífeyrissjóður telur rétt að starfskjarastefnur greini frá því hvernig þær eru mótaðar og allar breytingar og frávik útskýrð í skýrslum um framkvæmd starfskjarastefna.
Telji Gildi-lífeyrissjóður að tiltekin starfskjarastefna sé ekki í samræmi við lögboðna og góða stjórnarhætti mun sjóðurinn koma þeim sjónarmiðum á framfæri sbr. ákvæði 5.3 og sbr. ákvæði 5.4.
c) Upplýsingar í skýrslum um starfskjarastefnur
Gildi-lífeyrissjóður leggur áherslu á að skýrslur um framkvæmd starfskjarastefnu séu skriflegar, skýrar og skiljanlegar og innihaldi greinargott yfirlit yfir framkvæmd starfskjarastefnu næstliðið ár, þ.m.t. með rökstuðningi fyrir fjárhæð heildarlauna til stjórnenda með hliðsjón af viðmiðum viðkomandi stefnu. Lögð er áhersla á að upplýst sé um heildarlaunagreiðslur til stjórnenda og hvernig þær skiptast í fastar greiðslur, árangurstengdar greiðslur og greiðslur vegna hlutabréfatengdra réttinda eigi það við. Jafnframt er lögð áhersla á að upplýst sé um fjölda hlutabréfa og kauprétta sem afhent hafa verið eða gefin út til stjórnenda og stjórnarmanna og ekki hafa verið nýtt, ásamt helstu skilyrðum slíkra réttinda. Mikilvægt er að slíkar skýrslur séu birtar með góðum fyrirvara fyrir aðalfund félagsins ár hvert.
Telji Gildi-lífeyrissjóður að tiltekin skýrsla um starfskjarastefnu sé ekki í samræmi við lögboðna og góða stjórnarhætti mun sjóðurinn koma þeim sjónarmiðum á framfæri sbr. ákvæði 5.3 sbr. og ákvæði 5.4.
Hlutafastefna þessi skal endurskoðuð a.m.k árlega af stjórn Gildis-lífeyrissjóðs og eftir því sem tilefni gefst til að öðru leyti.
Hluthafastefna þessi skal birt á heimasíðu sjóðsins og jafnframt send stjórnum þeirra félaga sem stefnan nær til skv. gildissviði hennar. Allar breytingar sem kunna að verða gerðar á hluthafastefnunni skulu jafnframt birtar á heimasíðu og sendar viðkomandi stjórnum.
Þannig samþykkt á stjórnarfundi 18. október 2018.